法人税法施行令 第23条

第23条 （所有株式に対応する資本金等の額の計算方法等）

法第24条第1項（配当等の額とみなす金額）に規定する株式又は出資に対応する部分の金額は、同項に規定する事由の次の各号に掲げる区分に応じ当該各号に定める金額とする。 一法第24条第1項第1号に掲げる合併　当該合併に係る被合併法人の当該合併の日の前日の属する事業年度終了の時の資本金等の額を当該被合併法人のその時の発行済株式又は出資（その有する自己の株式又は出資を除く。以下この条において「発行済株式等」という。）の総数（出資にあつては、総額。以下この条において同じ。）で除し、これに同項に規定する内国法人が当該合併の直前に有していた当該被合併法人の株式（出資を含む。以下この条において同じ。）の数（出資にあつては、金額。以下この条において同じ。）を乗じて計算した金額 二法第24条第1項第2号に掲げる分割型分割　当該分割型分割に係る分割法人の当該分割型分割の直前の分割資本金額等（当該分割型分割の直前の資本金等の額に当該分割法人の当該分割型分割に係るイに掲げる金額のうちにロに掲げる金額の占める割合（当該分割型分割の直前の資本金等の額が零以下である場合には零と、当該分割型分割の直前の資本金等の額及びロに掲げる金額が零を超え、かつ、イに掲げる金額が零以下である場合には一とし、当該割合に小数点以下三位未満の端数があるときはこれを切り上げる。）を乗じて計算した金額をいう。）を当該分割法人の当該分割型分割に係る株式の総数（第7項第2号に掲げる分割型分割にあつては、当該分割型分割の直前の発行済株式等の総数）で除し、これに同条第1項に規定する内国法人が当該分割型分割の直前に有していた当該分割法人の当該分割型分割に係る株式の数を乗じて計算した金額 三法第24条第1項第3号に掲げる株式分配　当該株式分配に係る現物分配法人の当該株式分配の直前の分配資本金額等（当該株式分配の直前の資本金等の額にイに掲げる金額のうちにロに掲げる金額の占める割合（当該株式分配の直前の資本金等の額が零以下である場合には零と、当該株式分配の直前の資本金等の額及びロに掲げる金額が零を超え、かつ、イに掲げる金額が零以下である場合には一とし、当該割合に小数点以下三位未満の端数があるときはこれを切り上げる。）を乗じて計算した金額をいう。）を当該現物分配法人の当該株式分配に係る株式の総数で除し、これに同項に規定する内国法人が当該株式分配の直前に有していた当該現物分配法人の当該株式分配に係る株式の数を乗じて計算した金額 四法第24条第1項第4号に掲げる資本の払戻し又は解散による残余財産の分配（次号に掲げるものを除く。イにおいて「払戻し等」という。）　次に掲げる場合の区分に応じそれぞれ次に定める金額 五法第23条第1項第2号（受取配当等の益金不算入）に規定する出資等減少分配（以下この号において「出資等減少分配」という。）　当該出資等減少分配を行つた投資法人の当該出資等減少分配の直前の分配対応資本金額等（当該直前の資本金等の額にイに掲げる金額のうちにロに掲げる金額の占める割合（当該直前の資本金等の額が零以下である場合には零と、当該直前の資本金等の額が零を超え、かつ、イに掲げる金額が零以下である場合には一とし、当該割合に小数点以下三位未満の端数があるときはこれを切り上げる。）を乗じて計算した金額をいい、当該計算した金額が当該出資等減少分配による出資総額等の減少額として財務省令で定める金額（ロにおいて「出資総額等減少額」という。）を超える場合にはその超える部分の金額を控除した金額とする。）を当該投資法人の発行済投資口（その発行済みの投資口（投資信託及び投資法人に関する法律第2条第14項（定義）に規定する投資口をいう。以下この号において同じ。）をいい、その有する自己の投資口を除く。）の総数で除し、これに法第24条第1項に規定する内国法人が当該直前に有していた当該投資法人の投資口の数を乗じて計算した金額 六法第24条第1項第5号から第7号までに掲げる事由（以下この号において「自己株式の取得等」という。）　次に掲げる場合の区分に応じそれぞれ次に定める金額

２ 前項第2号及び第3号並びにこの項において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。 一調整対象通算法人　前項第2号の分割型分割又は同項第3号の株式分配に係る分割法人又は現物分配法人が通算法人である場合における他の通算法人（第24条の3（資産の評価益の計上ができない株式の発行法人等から除外される通算法人）に規定する初年度離脱通算子法人及び通算親法人を除く。）のうち当該分割型分割又は株式分配に基因して通算終了事由（第119条の3第5項（移動平均法を適用する有価証券について評価換え等があつた場合の一単位当たりの帳簿価額の算出の特例）に規定する通算終了事由をいう。次号において同じ。）が生ずるものをいう。 二修正前帳簿価額　調整対象通算法人について前項第2号の分割型分割又は同項第3号の株式分配に基因して通算終了事由が生じた場合における当該調整対象通算法人の株式を有していた法人の当該株式の第119条の3第5項に規定する直前の帳簿価額に相当する金額をいう。 三修正帳簿価額　調整対象通算法人の株式の修正前帳簿価額に次に掲げる金額をそれぞれ次に定める金額とみなして第119条の3第5項（第119条の4第1項後段（評価換え等があつた場合の総平均法の適用の特例）においてその例による場合を含む。以下この号において同じ。）の規定を適用した場合における第119条の3第5項に規定する簿価純資産不足額を加算し、又は当該修正前帳簿価額から次に掲げる金額をそれぞれ次に定める金額とみなして同項の規定を適用した場合における同項に規定する簿価純資産超過額を減算した金額をいう。

３ 法第24条第1項第1号に掲げる合併又は同項第2号に掲げる分割型分割に際して当該合併又は分割型分割に係る被合併法人又は分割法人の株主等に対する法第2条第12号の八に規定する剰余金の配当等として交付された金銭その他の資産（同条第12号の九イに規定する分割対価資産を除く。）及び合併に反対する当該株主等に対するその買取請求に基づく対価として交付される金銭その他の資産は、同項の金銭その他の資産には含まれないものとする。

４ 法第24条第1項第5号に規定する政令で定める取得は、次に掲げる事由による取得とする。 一金融商品取引法第2条第16項（定義）に規定する金融商品取引所（これに類するもので外国の法令に基づき設立されたものを含む。）の開設する市場における購入 二店頭売買登録銘柄（株式で、金融商品取引法第2条第13項に規定する認可金融商品取引業協会が、その定める規則に従い、その店頭売買につき、その売買価格を発表し、かつ、当該株式の発行法人に関する資料を公開するものとして登録したものをいう。）として登録された株式のその店頭売買による購入 三金融商品取引法第2条第8項に規定する金融商品取引業のうち同項第10号に掲げる行為を行う者が同号の有価証券の売買の媒介、取次ぎ又は代理をする場合におけるその売買（同号ニに掲げる方法により売買価格が決定されるものを除く。） 四事業の全部の譲受け 五合併又は分割若しくは現物出資（適格分割若しくは適格現物出資又は事業を移転し、かつ、当該事業に係る資産に当該分割若しくは現物出資に係る分割承継法人若しくは被現物出資法人の株式が含まれている場合の当該分割若しくは現物出資に限る。）による被合併法人又は分割法人若しくは現物出資法人からの移転 六適格分社型分割（法第2条第12号の十一に規定する分割承継親法人の株式が交付されるものに限る。）による分割承継法人からの交付 七法第61条の2第9項（有価証券の譲渡益又は譲渡損の益金又は損金算入）に規定する金銭等不交付株式交換（同項に規定する政令で定める関係がある法人の株式が交付されるものに限る。）による株式交換完全親法人からの交付 八合併に反対する当該合併に係る被合併法人の株主等の買取請求に基づく買取り 九会社法第182条の4第1項（反対株主の株式買取請求）（資産の流動化に関する法律第38条（特定出資についての会社法の準用）又は第50条第1項（優先出資についての会社法の準用）において準用する場合を含む。）、第192条第1項（単元未満株式の買取りの請求）又は第234条第4項（一に満たない端数の処理）（会社法第235条第2項（一に満たない端数の処理）又は他の法律において準用する場合を含む。）の規定による買取り 十法第61条の2第14項第3号に規定する全部取得条項付種類株式を発行する旨の定めを設ける法第13条第1項（事業年度の意義）に規定する定款等の変更に反対する株主等の買取請求に基づく買取り（その買取請求の時において、当該全部取得条項付種類株式の同号に定める取得決議に係る取得対価の割当てに関する事項（当該株主等に交付する当該買取りをする法人の株式の数が一に満たない端数となるものに限る。）が当該株主等に明らかにされている場合（法第61条の2第14項に規定する場合に該当する場合に限る。）における当該買取りに限る。） 十一法第61条の2第14項第3号に規定する全部取得条項付種類株式に係る同号に定める取得決議（当該取得決議に係る取得の価格の決定の申立てをした者でその申立てをしないとしたならば当該取得の対価として交付されることとなる当該取得をする法人の株式の数が一に満たない端数となるものからの取得（同項に規定する場合に該当する場合における当該取得に限る。）に係る部分に限る。） 十二会社法第167条第3項（効力の発生）若しくは第283条（一に満たない端数の処理）に規定する一株に満たない端数（これに準ずるものを含む。）又は投資信託及び投資法人に関する法律第88条の19（一に満たない端数の処理）に規定する一口に満たない端数に相当する部分の対価としての金銭の交付

５ 法第24条第1項に規定する法人（当該法人が同項第1号に掲げる合併に係る被合併法人である場合にあつては、当該合併に係る合併法人）は、同項各号に掲げる事由により同項に規定する株主等である法人に金銭その他の資産の交付が行われる場合（同条第3項の規定により株式の交付が行われたものとみなされる場合を含む。）には、当該法人に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。 一当該金銭その他の資産の交付の基因となつた法第24条第1項各号に掲げる事由、その事由の生じた日及び同日の前日（同項第2号に掲げる分割型分割、同項第3号に掲げる株式分配又は同項第4号に規定する資本の払戻しの場合には、その交付に係る基準日等）における発行済株式等の総数 二前号の事由に係るみなし配当額（法第24条第1項の規定により法第23条第1項第1号又は第2号に掲げる金額とみなされる金額をいう。）に相当する金額の一株（口数の定めがある出資については、一口）当たり（口数の定めがない出資については、社員その他法第24条第1項に規定する法人の各出資者ごと）の金額

６ 法第24条第2項に規定する場合には、同項の合併法人は、同項に規定する抱合株式に対し、同項の合併に係る被合併法人の他の株主等がその有していた当該被合併法人の株式に対して当該合併法人の株式その他の資産の交付を受けた基準と同一の基準により、当該株式その他の資産の交付を受けたものとみなす。

７ 法第24条第3項に規定する政令で定めるものは、次に掲げる合併又は分割型分割とする。 一第4条の3第2項第1号（適格組織再編成における株式の保有関係等）に規定する無対価合併で同項第2号ロに掲げる関係があるもの 二第4条の3第6項第1号イに規定する無対価分割に該当する分割型分割で同項第2号イ（２）に掲げる関係があるもの

８ 法第24条第3項に規定する場合には、同項の被合併法人又は分割法人の株主等は、前項第1号に掲げる合併にあつては当該合併に係る被合併法人が当該合併により当該合併に係る合併法人に移転をした資産（営業権にあつては、第123条の10第3項（非適格合併等により移転を受ける資産等に係る調整勘定の損金算入等）に規定する独立取引営業権（以下この項において「独立取引営業権」という。）に限る。）の価額（法第62条の8第1項（非適格合併等により移転を受ける資産等に係る調整勘定の損金算入等）に規定する資産調整勘定の金額を含む。）から当該被合併法人が当該合併により当該合併法人に移転をした負債の価額（法第62条の8第2項及び第3項に規定する負債調整勘定の金額を含む。）を控除した金額を当該被合併法人の当該合併の日の前日の属する事業年度終了の時の発行済株式等の総数で除し、これに当該被合併法人の株主等が当該合併の直前に有していた当該被合併法人の株式の数を乗じて計算した金額に相当する当該合併法人の株式の交付を受けたものと、前項第2号に掲げる分割型分割にあつては当該分割型分割に係る分割法人が当該分割型分割により当該分割型分割に係る分割承継法人に移転をした資産（営業権にあつては、独立取引営業権に限る。）の価額（法第62条の8第1項に規定する資産調整勘定の金額を含む。）から当該分割法人が当該分割型分割により当該分割承継法人に移転をした負債の価額（法第62条の8第2項及び第3項に規定する負債調整勘定の金額を含む。）を控除した金額を当該分割法人の当該分割型分割の直前の発行済株式等の総数で除し、これに当該分割法人の株主等が当該分割型分割の直前に有していた当該分割法人の株式の数を乗じて計算した金額に相当する当該分割承継法人の株式の交付を受けたものと、それぞれみなす。