金融機関の合併及び転換に関する法律 第二十二条

消滅銀行は、効力発生日等の前日までに、株主総会の決議によつて、前条第一項の合併の合併契約の承認を受けなければならない。

２ 前項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

３ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、第一項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）であつて、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。 一 吸収合併後信用金庫が存続する場合 二 新設合併により信用金庫を設立する場合 三 新設合併により銀行を設立する場合において、次のイ及びロのいずれにも該当するとき。

４ 消滅銀行（種類株式発行会社に限る。）の株主に対して交付する株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等（会社法第七百八十三条第三項（吸収合併契約等の承認等）に規定する譲渡制限株式等をいう。以下同じ。）であるときは、当該合併は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

５ 第二項及び第三項（第三号を除く。）の規定は、前項の種類株主総会について準用する。

６ 普通銀行と信用金庫との合併により信用金庫が存続する場合又は信用金庫を設立する場合において、消滅銀行の株主のうち、当該信用金庫の会員となる資格を有しないもの（以下「特定株主」という。）があるときは、当該特定株主を構成員とする株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。

７ 会社法第三百二十四条第三項（各号を除く。）（種類株主総会の決議）及び第三百二十五条（株主総会に関する規定の準用）の規定は前項の特定株主を構成員とする株主総会の決議について、同法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定は前項の特定株主を構成員とする株主総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百二十五条中「ある種類の株式の株主」とあるのは「金融機関の合併及び転換に関する法律第二十二条第六項の特定株主」と、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「金融機関の合併及び転換に関する法律第二十二条第六項に規定する特定株主（以下この項において「特定株主」という。）、取締役、監査役、理事、監事又は清算人（消滅銀行が指名委員会等設置会社である場合にあっては、特定株主、取締役、執行役、理事、監事又は清算人）」と、「株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「特定株主又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役、理事、監事若しくは清算人（会社法第三百四十六条第一項（同法第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役若しくは清算人としての権利義務を有する者又は信用金庫法第三十五条の三（同法第六十四条において準用する場合を含む。）、労働金庫法第三十七条（同法第六十八条において準用する場合を含む。）若しくは中小企業等協同組合法第三十六条の二（同法第六十九条において準用する場合を含む。）の規定により理事、監事若しくは清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。