保険業法 第165条

第165条 （株式会社を設立するときの株式会社と相互会社との新設合併契約）

株式会社と相互会社とが新設合併をする場合において、新設合併により設立する保険会社等が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一新設合併消滅会社（新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社をいう。以下この節において同じ。）の商号及び名称並びに住所 二新設合併により設立する株式会社（以下この節において「新設合併設立株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数 三前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社の定款で定める事項 四新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者の氏名 五次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項 六新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主に対して交付するその株式に代わる当該新設合併設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法 七新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅相互会社の社員に対して交付する当該新設合併設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法 八新設合併設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項 九新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社を除く。）又は新設合併消滅相互会社の社員（新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社を除く。）に対する第6号又は第7号の株式の割当てに関する事項 十新設合併消滅相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項 十一前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項 十二新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項 十三前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項 十四新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅相互会社の基金の拠出者若しくは社員に対して交付すべき金額を定めたときは、その定め 十五新設合併後における保険契約者の権利に関する事項 十六合併剰余金額に関する事項 十七その他内閣府令で定める事項

２ 新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第4号に掲げる事項は、新設合併設立株式会社の設立に際して監査等委員となる者である新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とそれ以外の新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とを区別して定めなければならない。

３ 第1項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅会社は、新設合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第6号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。 一ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類 二前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

４ 第1項に規定する場合には、同項第6号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社、新設合併消滅相互会社及び前項第1号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

５ 第89条第1項本文及び第2項の規定は、第1項の新設合併の場合について準用する。この場合において、同条第1項中「組織変更をする相互会社」とあるのは「新設合併消滅相互会社」と、「効力発生日」とあるのは「新設合併設立株式会社の成立の日」と、「組織変更計画」とあるのは「第165条第1項の新設合併契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６ 第90条の規定は第1項の新設合併について、第162条第3項の規定は新設合併消滅相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、第90条第1項中「組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画」とあるのは「新設合併消滅相互会社の社員は、第165条第1項の新設合併契約」と、「組織変更後株式会社」とあるのは「新設合併設立株式会社」と、第162条第3項中「第165条の7第2項」とあるのは「第165条の17第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

７ 第91条の規定は、新設合併設立株式会社について準用する。この場合において、同条中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第1項中「第86条第4項第2号」とあるのは「第165条第1項第3号」と、同条第3項中「前条第2項」とあるのは「第165条第6項において準用する前条第2項」と、同条第4項中「、組織変更」とあるのは「、第165条第1項の新設合併」と、「その他組織変更」とあるのは「その他当該新設合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。