資産の流動化に関する法律 第36条

第36条 （募集特定出資の発行等）

特定目的会社は、その発行する特定出資を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集特定出資（当該募集に応じて特定出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定出資をいう。以下この条において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。 一募集特定出資の口数 二募集特定出資の払込金額（募集特定出資一口と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この条において同じ。）又はその算定方法 三金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及びその価額 四募集特定出資と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間

２ 前項各号に掲げる事項（以下この条において「募集事項」という。）は、社員総会の決議によって定めなければならない。

３ 第1項第2号の払込金額が募集特定出資を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の社員総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を開示しなければならない。

４ 募集事項は、第1項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

５ 会社法第202条から第213条の3まで（第202条第3項、第202条の2、第205条第3項から第5項まで、第206条の2、第207条第9項第3号及び第5号、第209条第4項並びに第213条第1項第3号を除く。）（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合、募集株式の申込み、募集株式の割当て、募集株式の申込み及び割当てに関する特則、募集株式の引受け、金銭以外の財産の出資、出資の履行、株主となる時期等、募集株式の発行等をやめることの請求、引受けの無効又は取消しの制限、不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任、出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任、出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任、出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第1項（第1号及び第4号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第871条（理由の付記）、第872条（第4号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第874条（第1号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、第1項の特定目的会社の募集特定出資について準用する。この場合において、これらの規定（同法第213条の2第2項を除く。）中「株主」とあるのは「特定社員」と、「株式」とあるのは「特定出資」と、「数」とあるのは「口数」と、「第199条第1項第3号」とあるのは「資産流動化法第36条第1項第3号」と、「第199条第1項第4号」とあるのは「資産流動化法第36条第1項第4号」と、同法第202条第1項中「募集事項」とあるのは「社員総会の決議により、募集事項」と、同条第2項中「一株」とあるのは「一口」と、同条第5項中「第199条第2項から第4項まで及び前二条」とあるのは「資産流動化法第36条第2項及び第3項」と、同法第204条第2項及び第205条第2項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第207条第9項第1号中「発行済株式の総数」とあるのは「特定出資の総口数」と、同法第210条中「自己株式」とあるのは「自己特定出資（資産流動化法第59条第2項に規定する自己特定出資をいう。）」と、同条第1号中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と、同法第213条第1項第1号中「業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。）その他当該業務執行取締役」とあるのは「取締役その他当該取締役」と、同項第2号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第213条の2第2項中「総株主」とあるのは「総社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

６ 特定目的会社は、第1項第4号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）に、払込み又は給付がされた財産の額に相当する額の特定資本金の額を増加する定款の変更をしたものとみなす。

７ 会社法第64条（払込金の保管証明）の規定は、第5項において準用する同法第208条第1項の払込みの取扱いをした銀行等について準用する。この場合において、同法第64条第1項中「第57条第1項」とあるのは「資産流動化法第36条第1項」と、「発起人」とあるのは「取締役」と、同条第2項中「成立後の株式会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとする。

８ 会社法第828条第1項（第2号に係る部分に限る。）及び第2項（第2号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第834条（第2号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条から第840条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）、第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の成立後における特定出資の発行の無効の訴えについて、同法第868条第1項（非訟事件の管轄）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第2号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条から第877条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第878条第1項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第828条第1項第2号中「六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）」とあるのは「一年以内」と、同条第2項第2号中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

９ 会社法第829条（第1号に係る部分に限る。）（新株発行等の不存在の確認の訴え）、第834条（第13号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄及び移送）、第836条から第838条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲）及び第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第937条第1項（第1号ホに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の成立後における特定出資の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。この場合において、同法第836条第1項中「株主又は設立時株主」とあるのは「社員」と、同項ただし書中「当該株主」とあるのは「当該社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

１０ 第97条第3項及び会社法第七編第二章第二節（第847条第2項、第847条の2、第847条の3、第849条第2項、第3項及び第6項から第11項まで、第849条の2、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は第5項において準用する同法第212条第1項の規定による支払を求める訴え、第5項において準用する同法第213条第1項の規定による同項に規定する取締役等の責任を追及する訴え、第5項において準用する同法第213条の2第1項の規定による支払又は給付を求める訴え及び第5項において準用する同法第213条の3第1項の規定による同項に規定する取締役の責任を追及する訴えについて、第97条第4項の規定は第5項において準用する同法第213条第1項の規定による同項に規定する取締役等の責任を追及する訴え及び第5項において準用する同法第213条の3第1項の規定による同項に規定する取締役の責任を追及する訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第847条第1項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「特定社員又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第3項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第4項中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第847条の4第2項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第849条第1項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第4項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第850条第3項及び第852条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第853条第1項第1号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。