上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令 第十二条の二
（責任免除を受けた役員等に対し退職慰労金等を与える議案等）
平成十五年内閣府令第二十一号
次の各号に掲げる場合であって、株式の発行会社の取締役が会社法第四百二十五条第四項（同法第四百二十六条第八項及び第四百二十七条第五項において準用する場合を含む。）に規定する承認の決議に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、責任を免除し、又は責任を負わないとされた役員等（同法第四百二十三条第一項に規定する役員等をいう。以下同じ。）が得る会社法施行規則第百十四条各号に規定する額及び当該役員等に与える同規則第百十五条各号に規定するものの内容を記載しなければならない。 一 会社法第四百二十五条第一項に規定する決議に基づき役員等の責任を免除した場合 二 会社法第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づき役員等の責任を免除した場合 三 会社法第四百二十七条第一項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について同項に規定する非業務執行取締役等が損害を賠償する責任を負わないとされた場合