特定目的会社の社員総会に関する規則 第六条

法第五十九条第一項に規定する内閣府令で定める特定社員は、特定目的会社が、当該特定目的会社の特定社員であるもの（会社等（会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体をいう。以下この条において同じ。）に限る。）の議決権（会社法第三百八条第一項その他これに準ずる同法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、同法第四百二十三条第一項に規定する役員等（会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において行使することができないとされる議決権（これに相当するものを含む。）を除く。以下この条において「相互保有対象議決権」という。）の総数の四分の一以上を有する場合における当該特定社員であるもの（当該特定社員であるもの以外の者が当該特定目的会社の社員総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該特定社員を除く。）とする。

２ 前項の場合には、特定目的会社の有する相互保有対象議決権の数及び相互保有対象議決権の総数（以下この条において「対象議決権数」という。）は、当該特定目的会社の社員総会の日における対象議決権数とする。

３ 前項の規定にかかわらず、特定基準日（当該社員総会において議決権を行使することができる者を定めるための法第二十八条第二項に規定する基準日をいう。以下この条において同じ。）を定めた場合には、対象議決権数は、当該特定基準日における対象議決権数とする。ただし、対象議決権数の増加又は減少が生じた場合において、当該増加又は減少により第一項の特定社員であるものが有する当該特定目的会社の特定出資につき議決権を行使できることとなること又は議決権を行使できないこととなることを特定基準日から当該社員総会についての法第五十四条第一項各号に掲げる事項の全部を決定した日（特定目的会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日）までの間に当該特定目的会社が知ったときは、当該特定目的会社が知った日における対象議決権数とする。

４ 前項ただし書の規定にかかわらず、当該特定目的会社は、当該社員総会についての法第五十四条第一項各号に掲げる事項の全部を決定した日（特定目的会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日）から当該社員総会の日までの間に生じた事項（当該特定目的会社が前項ただし書の増加又は減少の事実を知ったことを含む。）を勘案して、対象議決権を算定することができる。

５ 法第五十九条第一項に規定する内閣府令で定める社員は、特定目的会社が、当該特定目的会社の社員であるもの（会社等に限る。）の議決権（会社法第三百八条第一項その他これに準ずる同法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、同法第四百二十三条第一項に規定する役員等（会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において行使することができないとされる議決権（これに相当するものを含む。）を除く。）の総数の四分の一以上を有する場合における当該社員であるもの（当該社員であるもの以外の者が当該特定目的会社の社員総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該社員を除く。）とする。

６ 第二項から第四項までの規定は、前項の社員について準用する。この場合、「特定出資」は「特定出資又は優先出資」と読み替えるものとする。