会社法施行規則 第182条

第182条 （吸収合併消滅株式会社の事前開示事項）

法第782条第1項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が吸収合併消滅株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。 一合併対価の相当性に関する事項 二合併対価について参考となるべき事項 三吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項 四計算書類等に関する事項 五吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務（法第789条第1項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項 六吸収合併契約等備置開始日（法第782条第2項に規定する吸収合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。）後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

２ この条において「合併対価」とは、吸収合併存続会社が吸収合併に際して吸収合併消滅株式会社の株主に対してその株式に代えて交付する金銭等をいう。

３ 第1項第1号に規定する「合併対価の相当性に関する事項」とは、次に掲げる事項その他の法第749条第1項第2号及び第3号に掲げる事項又は法第751条第1項第2号から第4号までに掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと）の相当性に関する事項とする。 一合併対価の総数又は総額の相当性に関する事項 二合併対価として当該種類の財産を選択した理由 三吸収合併存続会社と吸収合併消滅株式会社とが共通支配下関係（会社計算規則第2条第3項第36号に規定する共通支配下関係をいう。以下この号及び第184条において同じ。）にあるときは、当該吸収合併消滅株式会社の株主（当該吸収合併消滅株式会社と共通支配下関係にある株主を除く。）の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にあっては、その旨）

４ 第1項第2号に規定する「合併対価について参考となるべき事項」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項その他これに準ずる事項（法第782条第1項に規定する書面又は電磁的記録にこれらの事項の全部又は一部の記載又は記録をしないことにつき吸収合併消滅株式会社の総株主の同意がある場合にあっては、当該同意があったものを除く。）とする。 一合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式又は持分である場合　次に掲げる事項 二合併対価の全部又は一部が法人等の株式、持分その他これらに準ずるもの（吸収合併存続会社の株式又は持分を除く。）である場合　次に掲げる事項（当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項（氏名又は名称を除く。）を日本語で表示した事項） 三合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債である場合　第1号イからニまでに掲げる事項 四合併対価の全部又は一部が法人等の社債、新株予約権、新株予約権付社債その他これらに準ずるもの（吸収合併存続会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債を除く。）である場合　次に掲げる事項（当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項（氏名又は名称を除く。）を日本語で表示した事項） 五合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社その他の法人等の株式、持分、社債、新株予約権、新株予約権付社債その他これらに準ずるもの及び金銭以外の財産である場合　第1号ロ及びハに掲げる事項

５ 第1項第3号に規定する「吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める定めの相当性に関する事項とする。 一吸収合併存続会社が株式会社である場合　法第749条第1項第4号及び第5号に掲げる事項についての定め 二吸収合併存続会社が持分会社である場合　法第751条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定め

６ 第1項第4号に規定する「計算書類等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。 一吸収合併存続会社についての次に掲げる事項 二吸収合併消滅株式会社（清算株式会社を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項