産業競争力強化法 第28条

第28条 （特別支配会社への事業譲渡等に関する特例）

認定事業再編事業者又は認定特別事業再編事業者（以下この節において「認定事業者」という。）の特定関係事業者（関係事業者であって、当該認定事業者及び当該認定事業者が発行済株式の全部を有する株式会社並びに認定計画に係る他の認定事業者及び当該他の認定事業者が発行済株式の全部を有する株式会社がその総株主の議決権の三分の二以上を有しているものをいう。以下この条において同じ。）である株式会社であって認定計画に従って次に掲げる行為（第4号から第7号までに掲げるものにあっては、株式会社とするものに限る。）をするものに係る会社法第468条第1項、第469条第2項第2号及び第3項、第784条第1項、第785条第2項第2号及び第3項、第796条第1項並びに第797条第2項第2号及び第3項の規定の適用については、同法第468条第1項中「特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。）」とあるのは「特定特別支配会社（産業競争力強化法（平成二十五年法律第98号）第26条第1項に規定する認定計画においてある株式会社が特定関係事業者（同法第28条第1項に規定する特定関係事業者をいう。以下この条において同じ。）である場合における当該特定関係事業者に係る同法第28条第1項に規定する認定事業者若しくは当該認定事業者の他の特定関係事業者又は当該認定計画に係る他の認定事業者若しくは当該他の認定事業者の特定関係事業者をいう。以下同じ。）」と、同法第469条第2項第2号及び第3項、第784条第1項、第785条第2項第2号及び第3項、第796条第1項並びに第797条第2項第2号及び第3項中「特別支配会社」とあるのは「特定特別支配会社」とする。 一事業の譲渡 二その子会社（会社法第2条第3号に規定する子会社をいう。）の株式又は持分の譲渡 三事業の全部の譲受け 四吸収合併 五吸収分割 六吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継 七株式交換 八株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得

２ 認定事業者の特定関係事業者であって株式会社であるものが、認定計画に従って次に掲げる行為をする場合においては、当該特定関係事業者については、会社法第804条第1項の規定は、適用しない。 一新設合併（当該認定事業者若しくは当該認定事業者の他の特定関係事業者又は当該認定計画に係る他の認定事業者若しくは当該他の認定事業者の特定関係事業者とするものであって、新設合併により設立する会社が株式会社である場合に限る。） 二新設分割（新設分割により設立する会社が持分会社である場合及び会社法第805条に規定する場合を除く。）

３ 前項の場合における会社法第806条第3項及び第808条第3項の規定の適用については、同法第806条第3項中「決議の日」とあるのは「決議の日（産業競争力強化法（平成二十五年法律第98号）第28条第2項に規定する場合にあっては、新設合併契約の日又は新設分割計画の作成の日）」と、同法第808条第3項中「作成の日」とあるのは「作成の日、産業競争力強化法第28条第2項に規定する場合にあっては新設合併契約の日又は新設分割計画の作成の日」とする。

４ 第1項及び第2項の場合における商業登記法第80条、第81条、第85条、第86条及び第89条の規定の適用については、次の表の上欄に掲げる同法の規定中同表の中欄に掲げる字句は、それぞれ同表の下欄に掲げる字句とする。

５ 認定事業者が認定計画に従ってその特定関係事業者であって株式会社であるものの株主（当該特定関係事業者及び当該認定事業者（この項の規定により読み替えて適用する会社法第179条第1項ただし書の規定により当該認定事業者が発行済株式の全部を有する株式会社又は当該認定計画に係る他の認定事業者若しくは当該他の認定事業者が発行済株式の全部を有する株式会社に対してこの項の規定による請求をしないこととする場合にあっては、当該者を含む。）を除く。）の全員に対しその有する当該特定関係事業者の株式の全部を当該認定事業者に売り渡すことを請求する場合における同法第151条第2項、第154条第3項、第179条、第179条の2第1項第1号、第4号イ及び第5号並びに第2項、第179条の3第1項、第2項及び第4項、第179条の4第1項各号、第3項及び第4項、第179条の5第1項第1号、第179条の6第1項、第3項及び第7項、第179条の7、第179条の8第2項及び第3項、第179条の9、第179条の10第1項、第219条第2項第2号及び第4項、第272条第4項、第293条第2項第1号及び第4項、第846条の3並びに第870条第2項第5号の規定の適用については、次の表の上欄に掲げる同法の規定中同表の中欄に掲げる字句は、それぞれ同表の下欄に掲げる字句とするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。