資産の流動化に関する法律 第31条

第31条 （特定出資の譲渡に係る承認手続）

特定社員は、その有する特定出資を特定社員以外の者（当該特定出資を発行した特定目的会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該特定目的会社に対し、当該者が当該特定出資を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

２ 特定出資を当該特定出資を発行した特定目的会社以外の者から取得した者（特定社員以外の者に限り、当該特定目的会社を除く。以下この条において「特定出資取得者」という。）は、特定目的会社に対し、当該特定出資を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

３ 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして内閣府令で定める場合を除き、その取得した特定出資の特定社員として特定社員名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

４ 次の各号に掲げる請求（以下この条において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。 一第1項の規定による請求　次に掲げる事項 二第2項の規定による請求　次に掲げる事項

５ 特定目的会社が第1項又は第2項の承認をするか否かの決定をするには、社員総会の決議によらなければならない。

６ 特定目的会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この条において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

７ 特定目的会社は、第4項第1号ハ又は第2号ハの請求を受けた場合において、第1項又は第2項の承認をしない旨の決定をしたときは、社員総会の決議によって、当該譲渡等承認請求に係る特定出資を買い取る者（当該特定目的会社を除く。以下この条において「指定買取人」という。）を指定しなければならない。

８ 会社法第142条第1項及び第2項（指定買取人による買取りの通知）の規定は指定買取人について、同法第143条第2項（譲渡等承認請求の撤回）の規定は第4項第1号ハ又は第2号ハの請求をした譲渡等承認請求者について、同法第144条第1項から第6項まで（売買価格の決定）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第870条第2項（第3号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第870条の2（申立書の写しの送付等）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第5号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第872条の2（抗告状の写しの送付等）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定はこの項において準用する同法第142条第1項の規定による通知があった場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第142条第1項中「第140条第4項」とあるのは「資産流動化法第31条第7項」と、同条第2項中「一株」とあるのは「一口」と、「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、同法第144条第1項及び第4項から第6項までの規定中「対象株式」とあるのは「資産流動化法第31条第7項に規定する特定出資」と、「第140条第1項第2号」とあるのは「第142条第1項第2号」と、同条第1項、第2項及び第6項中「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、同条第5項中「一株」とあるのは「一口」と、同条第6項中「第141条第2項」とあるのは「第142条第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

９ 会社法第145条（第2号を除く。）（株式会社が承認をしたとみなされる場合）の規定は、特定目的会社の第1項又は第2項の承認について準用する。この場合において、同条第1号中「第139条第2項」とあるのは、「資産流動化法第31条第6項」と読み替えるものとする。