発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令

平成二年大蔵省令第三十八号

第一条

（定義）

この府令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。一有価証券金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号。以下「法」という。）第二条第一項又は第二項に規定する有価証券をいう。一の二株券等信託受益証券金融商品取引法施行令（昭和四十年政令第三百二十一号。以下「令」という。）第六条第一項第四号に掲げる有価証券をいう。一の三株券等預託証券令第六条第一項第五号に掲げる有価証券をいう。二有価証券届出書法第二条第七項に規定する有価証券届出書をいう。三金融商品取引業者法第二条第九項に規定する金融商品取引業者（法第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業を行う者に限る。）をいう。四有価証券報告書法第二十四条第一項に規定する有価証券報告書をいう。五株券等法第二十七条の二第一項に規定する有価証券をいう。六買付け等法第二十七条の二第一項に規定する買付け等をいう。七買付け等の価格法第二十七条の二第三項に規定する買付け等の価格をいう。八銀行等法第二十七条の二第四項に規定する銀行等をいう。九売付け等法第二十七条の二第六項に規定する売付け等をいう。十公開買付け法第二十七条の二第六項に規定する公開買付けをいう。十一特別関係者法第二十七条の二第七項に規定する特別関係者をいう。十二公開買付開始公告法第二十七条の三第二項に規定する公告をいう。十三公開買付者法第二十七条の三第二項に規定する公開買付者をいう。十四公開買付届出書法第二十七条の三第二項に規定する書類及び添付書類をいう。十五買付条件等法第二十七条の三第二項第一号に規定する買付条件等をいう。十六公開買付期間法第二十七条の五に規定する公開買付期間をいう。十七公開買付説明書法第二十七条の九第一項に規定する公開買付説明書をいう。十八意見表明報告書法第二十七条の十第一項に規定する意見表明報告書をいう。十九対質問回答報告書法第二十七条の十第十一項に規定する対質問回答報告書をいう。二十公開買付撤回届出書法第二十七条の十一第三項に規定する公開買付撤回届出書をいう。二十一応募株主等法第二十七条の十二第一項に規定する応募株主等をいう。二十二応募株券等法第二十七条の十二第三項に規定する応募株券等をいう。二十三公開買付報告書法第二十七条の十三第二項に規定する公開買付報告書をいう。二十四あん分比例方式法第二十七条の十三第五項に規定するあん分比例の方式をいう。二十五対象者公開買付けに係る株券等の発行者をいう。二十六電子公告アドレス令第九条の三第一項第一号に規定する措置をとるために使用する開示用電子情報処理組織（法第二十七条の三十の二に規定する開示用電子情報処理組織をいう。）のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧することができるものをいう。

第二条

（株券等に含めない有価証券）

令第六条第一項に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げる有価証券とする。一議決権のない株式（令第六条第一項に規定する議決権のない株式をいう。）であって、当該株式の取得と引換えに議決権のある株式を交付する旨の定款の定めのない株式に係る株券二新株予約権証券又は新株予約権付社債券のうち前号に掲げる株式のみを取得する権利を付与されているもの三外国の者の発行する証券又は証書で前二号に掲げる有価証券の性質を有するもの四株券等信託受益証券で、受託有価証券（令第二条の三第三号に規定する受託有価証券をいう。第八条第三項第六号及び第九条の六第六号において同じ。）が前三号に掲げる有価証券であるもの五株券等預託証券で、第一号から第三号までに掲げる有価証券に係る権利を表示するもの

第二条の二

（有償の譲受けに類するもの）

令第六条第三項第三号に規定する内閣府令で定めるものは、社債券の取得（当該社債券に係る権利として当該社債券の発行者以外の者が発行者である株券等により償還される権利（当該社債券を取得する者が当該社債券の発行者に対し当該株券等による償還をさせることができる権利に限る。）を取得するものに限る。）とする。

第二条の二の二

（行使による株券等の買付け等が適用対象となる新株予約権）

法第二十七条の二第一項ただし書に規定する当該新株予約権が行使されることが確保されることにより公開買付けによらないで取得されても投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして内閣府令で定めるものは、次に掲げる要件の全てに該当する新株予約権とする。一株券等の買付け等を行う者が会社法（平成十七年法律第八十六号）第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当てにより取得したものであること。二当該新株予約権に係る新株予約権証券の発行の日から会社法第二百三十六条第一項第四号に掲げる期間（同法第二百七十九条第三項の規定により延長されたものとみなされる期間を含む。第八条第三項第一号ロにおいて同じ。）の末日までの期間が二月を超えないこと。三当該新株予約権に係る新株予約権証券の募集に際し、当該新株予約権証券の引受けを行う一又は二以上の金融商品取引業者が発行された当該新株予約権証券の全て（当該新株予約権証券に係る新株予約権が行使されたものを除く。）を取得して自己又は第三者が当該新株予約権証券に係る新株予約権を行使することを内容とする契約が発行者と当該金融商品取引業者との間で締結されていること。

第二条の三

（特別支配関係にある法人等から除かれるもの）

令第六条の二第一項第五号に規定する内閣府令で定める場合は、特定買付け等（同項第四号に規定する特定買付け等をいう。以下同じ。）を行う日以前一年間継続して当該特定買付け等を行う法人等に対してその総株主等の議決権（令第四条の四第一項第一号に規定する総株主等の議決権をいう。以下同じ。）の数の百分の五十を超える議決権に係る株式又は出資を所有する関係にある場合（当該特定買付け等が、次に掲げる有価証券のいずれかに該当する株券等に係る買付け等である場合であって、当該株券等の発行者から行うものである場合を除く。）以外の場合とする。一新株予約権証券及び新株予約権付社債券二外国の者の発行する証券又は証書で前号に掲げる有価証券の性質を有するもの三新投資口予約権証券等（令第一条の四第二号に規定する新投資口予約権証券等をいう。以下同じ。）四令第二条の三第三号に規定する有価証券信託受益証券で、同号に規定する受託有価証券が前三号に掲げる有価証券であるもの五法第二条第一項第二十号に掲げる有価証券で、第一号から第三号までに掲げる有価証券に係る権利を表示するもの

２前項の議決権（総株主等の議決権を除く。）には、社債、株式等の振替に関する法律（平成十三年法律第七十五号。以下「社債等振替法」という。）第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項（これらの規定を社債等振替法第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条（第二号に係る部分に限る。）において準用する場合を含む。）の規定により発行者に対抗することができない株式又は出資に係る議決権を含むものとする。

第二条の四

（関係法人等）

令第六条の二第一項第六号に規定する親法人等その他の内閣府令で定める者は、次に掲げる者とする。一親法人等（令第六条の二第一項第五号に規定する親法人等をいう。次号及び第四号において同じ。）二親法人等が他の法人等（法人その他の団体をいう。以下この項において同じ。）に対して特別支配関係（令第六条の二第一項第五号に規定する特別支配関係をいう。以下この項において同じ。）を有する場合における当該他の法人等三前号に掲げる者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等四親法人等に対して特別支配関係を有する法人等五前号に掲げる者に対して特別支配関係を有する法人等六第四号に掲げる者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等七特定買付け等を行う者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等八前号に掲げる者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等九前号に掲げる者が他の法人等に対して特別支配関係を有する場合における当該他の法人等

２令第六条の二第一項第六号に規定する内閣府令で定める者は、特定買付け等を行う日以前一年間継続して前項各号に掲げる者に該当していた者（当該特定買付け等が、前条第一項各号に掲げる有価証券のいずれかに該当する株券等に係る買付け等である場合であって、その者が当該株券等の発行者である場合を除く。）以外の者とする。

第二条の五

（株券等の所有者が少数である場合）

令第六条の二第一項第七号に規定する株券等の所有者が少数である場合として内閣府令で定める場合は、当該株券等の所有者が二十五名未満である場合とする。

２令第六条の二第一項第七号に規定する全ての所有者が同意している場合として内閣府令で定める場合は、次に掲げる区分に応じ、当該各号に定める場合とする。一特定買付け等の後における当該特定買付け等を行う者の所有に係る株券等の株券等所有割合（法第二十七条の二第八項に規定する株券等所有割合をいう。以下この号において同じ。）とその者の特別関係者（同項第二号に規定する特別関係者をいう。）の株券等所有割合を合計した割合が三分の二以上となる場合であって、当該特定買付け等の対象とならない株券等（以下この号において「買付け等対象外株券等」という。）があるとき当該特定買付け等の対象となる株券等に係る特定買付け等を公開買付けによらないで行うことに同意する旨を記載した書面が当該特定買付け等の対象となる株券等の全ての所有者から提出され、かつ、買付け等対象外株券等についてイ又はロの条件が満たされている場合二前号に掲げる場合以外の場合当該特定買付け等の対象となる株券等に係る特定買付け等を公開買付けによらないで行うことに同意する旨を記載した書面が当該特定買付け等の対象となる株券等の全ての所有者から提出された場合

３株券等の所有者（以下この条において「所有者」という。）は、前項第一号本文及び同号ロ又は同項第二号の規定による書面の提出に代えて、前項の規定により書面に記載する事項（以下この項において「記載事項」という。）を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって次に掲げるもの（第一号ロにおいて「電磁的方法」という。）により提供することができる。この場合において、当該所有者は、当該書面を提出したものとみなす。一電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの二電磁的記録媒体（法第十三条第五項に規定する電磁的記録に係る記録媒体をいう。第五条第七項第二号及び第三十三条の三第二項第二号において同じ。）をもって調製するファイルに記載事項を記録したものを交付する方法

４前項各号に掲げる方法は、所有者がファイルへの記録を出力することにより書面を作成することができるものでなければならない。

５第三項の「電子情報処理組織」とは、所有者の使用に係る電子計算機と、特定買付け等を行う者の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織をいう。

第二条の六

（適用除外となる買付け等）

令第六条の二第一項第十三号に規定する内閣府令で定める場合は、次に掲げる場合とする。一株券等の発行者の役員（令第六条の二第一項第十三号に規定する役員をいう。以下同じ。）又は従業員が当該発行者の他の役員又は従業員と共同して当該発行者の株券等の買付け等を行う場合（当該発行者が会社法第百五十六条第一項（同法第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。第七条第一項第十号において同じ。）の規定に基づき買付け等を行った株券以外の株券等の買付け等を行うときは、法第三十四条に規定する金融商品取引業者等に委託して行う場合に限る。）であって、当該買付け等が一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合（各役員又は従業員の一回当たりの拠出金額が二百万円に満たない場合に限る。次号において同じ。）二株券等の発行者の役員又は従業員が信託業を営む者と信託財産を当該発行者の株券等に対する投資として運用することを目的として締結した信託契約に基づき、当該役員又は従業員が信託業を営む者に当該発行者の株券等の買付け等の指図を行う場合であって、当該買付け等の指図が一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われる場合（当該役員又は従業員を委託者とする信託財産と当該発行者の他の役員又は従業員を委託者とする信託財産とが合同して運用される場合に限る。）

第三条

（特別関係者で除外される者等）

法第二十七条の二第一項ただし書に規定する同条第七項第一号に掲げる者のうち内閣府令で定めるものは、株券等の買付け等を行う者と、株券等の買付け等を行う日以前一年間継続して同条第七項第一号に規定する関係にある者（その者が当該株券等の発行者であって、当該株券等が第二条の三第一項各号に掲げる有価証券のいずれかに該当する場合を除く。）とする。

２法第二十七条の二第一項第一号に規定する内閣府令で定める者は、その者（第一号において「小規模所有者」という。）の所有（令第七条第一項に定める場合を含む。以下同じ。）に係る当該株券等に係る議決権の数（株券については第八条第一項及び第二項に規定する方法により計算した株式に係る議決権の数を、その他のものについては同条第三項及び第四項に規定する議決権の数をいう。以下同じ。）が、次に掲げる株券等の区分に従い当該各号に定める数以下である者とする。一内国法人の発行する株券等総株主等の議決権の千分の一に相当する数（買付け等を行う者の他の特別関係者（法第二十七条の二第七項第一号に規定する者に限る。）の所有に係る株券等に係る議決権の数のうち小規模所有者の所有に係る株券等に係る議決権の数以下であるものを合計した数が総株主等の議決権の千分の九に相当する数を超える場合にあっては、総株主等の議決権の百分の一に相当する数から当該合計した数を控除した数（控除してなお控除しきれない数がある場合には、当該控除しきれない数はないものとする。））二外国の者の発行する株券等総株主等の議決権の百分の一に相当する数

３令第六条の二第三項に規定する内閣府令で定めるものは、株券等の買付け等を行う者と、株券等の買付け等を行った日以前一年間継続して法第二十七条の二第七項第一号に規定する関係にあった者とする。

第三条の二

（電子情報処理組織を使用して行われる取引に係る公表事項等）

令第六条の二第二項第二号イに規定する内閣府令で定める方法は、顧客の提示した指値が、取引の相手方となる他の顧客の提示した指値と一致する場合に、当該顧客の提示した指値を用いる方法とする。

２令第六条の二第二項第二号イ（１）に規定する内閣府令で定める事項は、売付け又は買付けの申込みに係る有価証券にあっては数量、売付け又は買付けの別及び申込みの時刻とし、売買に係る有価証券にあっては数量及び売買成立日時とする。

３令第六条の二第二項第二号ロ（１）に規定する内閣府令で定める事項は、数量とする。

４令第六条の二第二項第二号ロ（２）に規定する内閣府令で定める価格は、次に掲げる価格のいずれかとする。一取引所金融商品市場（法第二条第十七項に規定する取引所金融商品市場をいう。以下この項及び第四条の二第二項第一号において同じ。）において直近に公表された当該取引所金融商品市場における当該売買に係る有価証券と同一の銘柄の有価証券の価格（当該価格の決定方法が競売買の方法であるものに限る。以下この号及び第四号において「直近公表価格」という。）から直近公表価格に百分の七を乗じた額（当該額が五円未満となる場合にあっては、五円。以下この号において同じ。）を減じて得た額以上、直近公表価格に百分の七を乗じた額を直近公表価格に加えて得た額以下の範囲内の価格二当該売買を行う日、その前営業日又はこれらのうちの特定の時間帯のいずれかに係る取引所金融商品市場における当該売買に係る有価証券と同一の銘柄の有価証券の総売買代金（売買価格の決定方法が競売買の方法であるものに限る。）を総売買高（売買価格の決定方法が競売買の方法であるものに限る。）で除して得た価格（以下この号及び次号において「出来高加重平均価格」という。）から取引に係る手数料その他のこれに類する費用に相当する額（以下この号及び次号において「手数料相当額」という。）を減じて得た額以上、出来高加重平均価格に手数料相当額を加えて得た額以下の範囲内の価格三出来高加重平均価格を目標として、当該売買の当事者のいずれかが当該売買を行う日、その前営業日又はこれらのうちの特定の時間帯のいずれかに当該売買に係る有価証券と同一の銘柄の有価証券を取引所金融商品市場において分割して競売買の方法により売付け又は買付けを行った当該有価証券と同一の銘柄の有価証券の総売付代金を総売付高で除して得た価格又は総買付代金を総買付高で除して得た価格から手数料相当額を減じて得た額以上、当該価格に手数料相当額を加えて得た額以下の範囲内の価格四十五以上の銘柄に係る同一の種類の有価証券を同時に売買する取引（当該取引の売買代金の合計が一億円以上であるものに限る。）について、当該取引の対象となる各銘柄の直近公表価格に当該各銘柄に係る取引の数量（当該有価証券が新株予約権付社債券である場合にあっては、当該各銘柄の額面金額の百分の一）を乗じて得た額の合計額から当該合計額に百分の五を乗じた額を減じて得た額以上、当該合計額に百分の五を乗じた額を当該合計額に加えて得た額以下の範囲内の価格

第四条

（株券等の所有に準ずるもの）

令第七条第一項第六号に規定する内閣府令で定める場合は、第二条の二に規定する社債券を取得している場合とする。

第四条の二

（株券等の取得に係る割合等の計算）

令第七条第三項に規定する内閣府令で定めるところにより行う割合の算定は、第一号に掲げる数を第二号に掲げる数で除して行うものとする。一取得を行う者（以下この項において「大量取得者」という。）が当該取得により新たに所有することとなる株券等（第七条第一項各号に掲げるものを除く。）に係る議決権の数二株券等の発行者の総株主等の議決権の数に大量取得者及びその特別関係者（法第二十七条の二第八項第二号に規定する特別関係者をいう。次項第二号及び第三項において同じ。）の所有に係る当該発行者の発行する株券等に係る議決権の数（当該発行者の総株主等の議決権の数に含まれないものに限る。）を加算した数

２令第七条第四項に規定する内閣府令で定めるところにより行う割合の算定は、第一号に掲げる数を第二号に掲げる数で除して行うものとする。一特定売買等（法第二十七条の二第一項第三号に規定する特定売買等をいう。）による株券等の買付け等又は取引所金融商品市場外における株券等の買付け等（以下この号において「市場外等買付け等」という。）を行う者（次号において「市場外等買付者」という。）が市場外等買付け等により新たに所有することとなる当該株券等（第七条第一項各号に掲げるものを除く。）に係る議決権の数二株券等の発行者の総株主等の議決権の数に市場外等買付者及びその特別関係者の所有に係る当該発行者の発行する株券等に係る議決権の数（当該発行者の総株主等の議決権の数に含まれないものに限る。）を加算した数

３令第七条第六項に規定する内閣府令で定めるところにより行う割合の算定は、第一号に掲げる数を第二号に掲げる数で除して行うものとする。一法第二十七条の二第一項第五号に規定する株券等の買付け等を行う者（次号において「買付者」という。）及びその特別関係者が同項第五号に規定する株券等の買付け等により新たに所有することとなる当該株券等（第七条第一項各号に掲げるものを除く。）に係る議決権の数二株券等の発行者の総株主等の議決権の数に買付者及びその特別関係者の所有に係る当該発行者の発行する株券等に係る議決権の数（当該発行者の総株主等の議決権の数に含まれないものに限る。）を加算した数

第四条の三

（氏名の記載）

この府令の規定により作成することとされている書類に記載する氏名又は公告若しくは公表することとされている氏名については、旧氏（住民基本台帳法施行令（昭和四十二年政令第二百九十二号）第三十条の十三に規定する旧氏をいう。）及び名を括弧書で併せて記載し、又は公告若しくは公表することができる。

第五条

（買付け等の通知書の記載事項等）

令第八条第五項第一号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。一公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地二公開買付けに係る株券等の種類、応募株券等の数の合計、買付け等をする株券等の数の合計及び返還する株券等の数の合計三応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わない場合にはその理由四当該通知書に係る応募株主等に関する事項のうち次に掲げるもの五買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称及び所在地並びに決済の開始日、方法及び場所

２前項に掲げる事項は、第一号様式により記載しなければならない。

３令第八条第五項第三号に規定する公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるものは、次に掲げる株券等とする。一当該株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘が行われないことに同意することにつき、当該株券等に係る種類株主総会の決議が行われている場合における当該株券等二当該株券等の所有者が二十五名未満である場合であって、買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘が行われないことにつき、当該株券等の全ての所有者が同意し、その旨を記載した書面を提出している場合における当該株券等

４第二条の五第三項から第五項までの規定は、前項第二号の規定により提出される書面について準用する。

５令第八条第五項第三号の規定による買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘は、同一の公開買付けによらなければならない。

６令第八条第六項に規定する内閣府令で定める場合は、公開買付者において、第十項で定めるところにより、あらかじめ、応募株主等に対し、次項各号に掲げる方法（以下この条において「電磁的方法」という。）の種類及び内容を示し、かつ、次に掲げる要件のいずれかを満たしている場合とする。一当該通知書に記載すべき事項を電磁的方法により提供することについて、電磁的方法又は電話その他の方法により応募株主等から承諾を得ていること。二応募株主等から当該通知書を交付するよう請求があるときはこれを交付する旨を応募株主等に告知していること。

７令第八条第六項に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げる方法とする。一電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの二電磁的記録媒体をもって調製するファイルに通知書に記載すべき事項を記録したものを交付する方法

８前項各号に掲げる方法は、応募株主等がファイルへの記録を出力することによる書面を作成することができるものでなければならない。

９第七項第一号の「電子情報処理組織」とは、公開買付者の使用に係る電子計算機と、応募株主等の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織をいう。

１０第六項の規定により示すべき方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。一第七項各号に規定する方法のうち公開買付者が使用するもの二ファイルへの記録の方式

１１第六項第一号の規定による承諾を得、又は同項第二号の規定による告知をした公開買付者は、当該応募株主等から電磁的方法又は電話その他の方法により当該通知書を交付するよう請求があったときは、当該応募株主等に対し、当該通知書に記載すべき事項の提供を電磁的方法によってしてはならない。ただし、当該応募株主等が当該請求をした後に同項第一号の規定による承諾をした場合は、この限りでない。

第六条

（株券等の所有割合の計算）

法第二十七条の二第八項に規定する株券等所有割合は、次に掲げる方法で計算することとする。一株券等の買付け等を行う者にあっては、その者の所有に係る当該株券等（次条第一項各号に掲げるものを除く。以下この条において同じ。）に係る議決権の数を、当該株券等の発行者の総株主等の議決権の数にその者の所有に係る令第九条の二各号に掲げる有価証券に係る議決権の数（当該発行者の総株主等の議決権の数に含まれるものを除く。以下この号において同じ。）及びその者の特別関係者の所有に係る同条各号に掲げる有価証券に係る議決権の数を加算した数で除す方法二特別関係者（法第二十七条の二第七項第二号に掲げる者で当該発行者の発行する株券等の買付け等を行うものを除く。）にあっては、その者の所有に係る当該株券等に係る議決権の数を、当該発行者の総株主等の議決権の数にその者の所有に係る令第九条の二各号に掲げる有価証券に係る議決権の数（当該発行者の総株主等の議決権の数に含まれるものを除く。）及び当該買付け等を行う者の所有に係る同条各号に掲げる有価証券に係る議決権の数（当該発行者の総株主等の議決権の数に含まれるものを除く。）を加算した数で除す方法

第七条

（所有の態様その他の事情を勘案し所有する株券等から除外するもの）

法第二十七条の二第八項第一号に規定する所有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものは、次に掲げる株券等とする。一信託業を営む者が信託財産として所有する株券等（その者が令第七条第一項第二号及び第三号に掲げる権限を有しない場合に限る。）二有価証券関連業（法第二十八条第八項に規定する有価証券関連業をいう。）を行う者が引受け又は売出しを行う業務により所有する株券等（引受けの場合（法第二条第六項第三号に掲げるものを行う場合を除く。）にあっては当該株券等の払込期日の翌日以後、同号に掲げるものを行う場合にあっては次のイ及びロに掲げる株券等の区分に応じ当該イ及びロに定める日以後、売出しの場合にあっては当該株券等の受渡期日の翌日以後所有するものを除く。）三法第百五十六条の二十四第一項に規定する業務を営む者が当該業務として所有する株券等四売付けの約定をして受渡しを了していない株券等（約定日から五日（日曜日及び第十四条に定める日の日数は、算入しない。）以内に受渡しを行うものに限り、次号に掲げる取引により売付けの約定をした株券を除く。）五金融商品取引所（法第二条第十六項に規定する金融商品取引所をいう。第三十三条において同じ。）で行われる銘柄の異なる株券の集合体を対象とする先物取引を行ったことにより所有している株券（当該先物取引の売買取引最終日の翌日以後所有するものを除く。）六相続財産に属する株券等（当該相続財産の相続人（共同相続の場合を除く。）が単純承認（単純承認したものとみなされる場合を含む。）又は限定承認した日までのもの又は当該相続財産の共同相続人が遺産分割を了していないものに限る。）七存続厚生年金基金（公的年金制度の健全性及び信頼性の確保のための厚生年金保険法等の一部を改正する法律（平成二十五年法律第六十三号）附則第三条第十一号に規定する存続厚生年金基金をいう。）、企業年金連合会又は年金積立金管理運用独立行政法人が所有する株券等（株券を除く。）八独立行政法人郵便貯金簡易生命保険管理・郵便局ネットワーク支援機構法（平成十七年法律第百一号）第十条に規定する簡易生命保険資産の運用として所有する株券等（株券を除く。）九法人の代表権を有する者又は支配人が、当該代表権に基づき、当該法人の所有する株券等につき議決権を行使することができる権限若しくは当該議決権の行使について指図を行うことができる権限又は投資を行うのに必要な権限を有する株券等十発行者の役員又は従業員が当該発行者の他の役員又は従業員と共同して当該発行者の株券等の取得（一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行われ、各役員又は従業員の一回当たりの拠出金額が二百万円に満たないものに限る。）をした場合（当該発行者が会社法第百五十六条第一項の規定に基づき買付け等を行った株券以外の株券等の買付け等を行ったときは、法第三十四条に規定する金融商品取引業者等に委託して行った場合に限る。）において当該取得をした株券等を信託された者が所有する当該株券等（当該信託された者が当該株券等について令第七条第一項第二号及び第三号に掲げる権限を有しない場合に限る。）十一銀行等保有株式取得機構が所有する株券（銀行等保有株式取得機構が株券の買付けを行う場合には、法第二十七条の二第一項第一号括弧書の規定により銀行等保有株式取得機構の所有する株券に含まれることとされるものを含む。）十二外国において、当該外国の法令に準拠して、他人の社債等（社債等振替法第二条第一項に規定する社債等をいう。以下この号において同じ。）又は社債等に類する権利の管理を行うことを業とする者（以下この号において「外国社債等管理業者」という。）の直近上位機関（同条第六項に規定する直近上位機関をいう。）が備える振替口座簿の当該外国社債等管理業者の口座（顧客口座（社債等振替法第六十八条第二項第二号、第百二十七条の四第二項第二号、第百二十九条第二項第二号（社債等振替法第二百二十八条第一項において準用する場合を含む。）、第百六十五条第二項第二号（社債等振替法第二百四十七条の三第一項において準用する場合を含む。）又は第百九十四条第二項第二号に規定する顧客口座をいう。）を除く。）に記載され、又は記録されている株券等であって、当該外国社債等管理業者が顧客からの委託により管理を行うもの（令第七条第一項第二号及び第三号に規定する権限を有しないものに限る。）十三株券等の買付け等を行う者又はその特別関係者（以下この号において「買付者等」という。）の所有（令第七条第一項に定める場合に限る。）に係る株券等のうち、当該買付者等以外の買付者等の所有（同項に定める場合を除く。）に係るもの（前各号に掲げるものを除く。）

２前項第九号の議決権には、社債等振替法第百四十七条第一項若しくは第百四十八条第一項（これらの規定を社債等振替法第二百二十八条第一項において準用する場合を含む。）、第百八十一条第一項若しくは第百八十二条第一項（これらの規定を社債等振替法第二百四十七条の三第一項において準用する場合を含む。）、第二百十二条第一項又は第二百十三条第一項の規定により発行者に対抗することができない株券等に係る議決権を含むものとする。

第八条

（議決権の数の計算等）

法第二十七条の二第八項第一号に規定する内閣府令で定めるところにより計算した株式に係る議決権の数は、次に掲げる株式の区分に応じ、当該各号に定める数とする。一株式（次号に掲げるものを除く。以下この項において同じ。）当該株式に係る議決権の数二発行者がその発行する全部若しくは一部の株式の内容として株主が当該発行者に対して当該株式の取得を請求することができる旨又は発行者がその発行する全部若しくは一部の株式の内容として当該発行者が一定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができる旨の定めを設けている場合における当該株式（当該株式に係る株券の取得と引換えに交付される株券等に係る議決権の数が当該株式に係る議決権の数よりも大きいものに限る。）当該交付される株券等に係る議決権の数のうち最も多い数

２前項第二号により議決権の数を計算する場合において、交付される株券等の数が買付け等又は新規発行取得（法第二十七条の二第一項第四号に規定する新規発行取得をいう。以下この項において同じ。）の日後のいずれか一の日の市場価額その他の指標に基づき決定される場合における当該交付される株券等の数は、当該買付け等又は新規発行取得を行おうとする日前二日間のいずれかの日に交付されたものとみなして計算した数とする。

３法第二十七条の二第八項第一号に規定する内閣府令で定める議決権の数は、次に掲げる数とする。一新株予約権証券については、新株予約権の目的である株式に係る議決権の数。ただし、次に掲げる要件の全てに該当するときは、零とする。二新株予約権付社債券については、当該新株予約権付社債券に付与されている新株予約権の目的である株式に係る議決権の数三外国の者が発行者である証券又は証書で株券の性質を有するものについては、株式に係る議決権の数四外国の者が発行者である証券又は証書で新株予約権証券又は新株予約権付社債券の性質を有するものについては、内国法人が発行者である証券又は証書に準じて換算した株式に係る議決権の数五投資証券等（令第一条の四第一号に規定する投資証券等をいう。以下同じ。）については、投資口（投資信託及び投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）第二条第十四項に規定する投資口をいい、外国投資法人（同条第二十五項に規定する外国投資法人をいう。次号及び第二十六条第一項第四号において同じ。）の社員の地位を含む。以下同じ。）に係る議決権の数五の二新投資口予約権証券等については、新投資口予約権等（新投資口予約権（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十七項に規定する新投資口予約権をいう。以下この号及び第十九条第一項第二号において同じ。）及び外国投資法人に対する権利で新投資口予約権の性質を有する権利をいう。以下この項及び第九条の六において同じ。）の目的である投資口に係る議決権の数。ただし、次に掲げる要件の全てに該当する新投資口予約権証券（同法第二条第十八項に規定する新投資口予約権証券をいう。以下同じ。）については、零とする。六株券等信託受益証券については、次に掲げる受託有価証券の区分に応じ、それぞれ次に定める数七株券等預託証券については、次に掲げる当該株券等預託証券において表示される権利に係る有価証券の区分に応じ、それぞれ次に定める数

４第一項及び第二項の規定は、前項各号に掲げる数について準用する。

５前各項の議決権の数には、社債等振替法第百四十七条第一項若しくは第百四十八条第一項（これらの規定を社債等振替法第二百二十八条第一項において準用する場合を含む。）、第百八十一条第一項若しくは第百八十二条第一項（これらの規定を社債等振替法第二百四十七条の三第一項において準用する場合を含む。）、第二百十二条第一項又は第二百十三条第一項の規定により発行者に対抗することができない株券等に係る議決権の数を含むものとする。

第九条

（公告の方法）

開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する内閣府令（平成十四年内閣府令第四十五号。以下この項において「電子手続府令」という。）第一条の規定は法第二十七条の三第一項の規定による公告を電子公告（令第九条の三第一項第一号に規定する電子公告をいう。以下同じ。）により行う者について、電子手続府令第二条の規定は法第二十七条の三第一項の規定による公告を電子公告の方法により行おうとする者について、それぞれ準用する。この場合において、電子手続府令第一条中「方式で、電子開示手続又は任意電子開示手続を文書をもって行う場合に記載すべきこととされている事項を、入力して行わなければならない。」とあるのは「方式で行わなければならない」と、電子手続府令第二条第一項中「第一号様式」とあるのは「第七号様式」と、「電子開示システム届出書」とあるのは「電子公告届出書」と、「電子開示手続又は任意電子開示手続を文書をもって行う場合に」とあるのは「公開買付届出書を」と、「提出しなければならない」とあるのは「提出しなければならない。ただし、既に開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する内閣府令第二条第一項（企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和四十八年大蔵省令第五号）第十七条の五第一項、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成五年大蔵省令第二十二号）第二十七条の五第一項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成六年大蔵省令第九十五号）第三条第一項において準用する場合を含む。）の規定による届出を行っている場合は、この限りでない」と、同条第二項中「電子開示システム届出書」とあるのは「電子公告届出書」と、「電子開示手続又は任意電子開示手続」とあるのは「電子公告」と、同条第三項から第五項までの規定中「電子開示システム届出書」とあるのは「電子公告届出書」と読み替えるものとする。

２令第九条の三第一項第二号の規定により日刊新聞紙に掲載する方法による公開買付開始公告をする場合には、次に掲げる日刊新聞紙の二以上を含む日刊新聞紙に掲載して行わなければならない。ただし、全国において時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する場合は一以上とすることができる。一時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙二産業及び経済に関する事項を全般的に報道する日刊新聞紙

３令第九条の三第一項本文に規定する公告（法第二十七条の三第一項を除く。）は、これらの公告に係る公開買付開始公告が電子公告による公告によって行われる場合には電子公告により、日刊新聞紙に掲載する方法による公告によって行われる場合には当該公告を掲載した日刊新聞紙により行わなければならない。ただし、令第九条の三第五項において準用する令第四条の二の四第三項の規定により公告をする場合は、この限りでない。

第九条の二

（公告をした旨の日刊新聞紙への掲載）

令第九条の三第三項の規定により日刊新聞紙に掲載する場合には、公告をした旨、電子公告アドレスその他必要な事項を全国において時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載して行わなければならない。

第九条の三

（電子公告による公告ができない場合の承認等）

令第九条の三第五項において準用する令第四条の二の四第三項の規定による承認を得ようとする者は、次に掲げる事項を記載した書面を関東財務局長に提出しなければならない。一公告をする者の商号若しくは名称又は氏名二公告をする者の本店若しくは主たる事務所の所在地又は住所三電子公告による公告をすることができない理由四電子公告に代えて公告する方法

２令第九条の三第五項において準用する令第四条の二の四第三項に規定する内閣府令で定める方法は、次に掲げるものとする。一全国において時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法二金融庁長官が指定する方法

第九条の四

（公告の中断の内容の公告）

令第九条の三第五項において準用する令第四条の二の四第四項第三号の規定により公告の中断の内容の公告をする場合には、中断が生じた当該公告に次に掲げる事項を公告するものとする。一公告の中断の期間二公告の中断の原因

第九条の五

（公開買付開始公告の訂正公告等の方法等）

法第二十七条の七第一項及び第二項（法第二十七条の八第十二項において準用する場合を含む。）、法第二十七条の八第八項並びに法第二十七条の十第五項及び第六項の規定による公告（以下この条において「公開買付開始公告の訂正公告等」という。）は、これらの公告に係る公開買付開始公告又は期間延長請求公告（法第二十七条の十第五項に規定する期間延長請求公告をいう。）が電子公告による公告をする場合には電子公告により、日刊新聞紙に掲載する方法により公告をする場合には当該公告を掲載した日刊新聞紙により行わなければならない。

２公開買付開始公告の訂正公告等を電子公告により行う者は、当該公告をした後、遅滞なく、次に掲げる事項を、全国において時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載して行わなければならない。一公告をした日二電子公告アドレス三その他必要な事項

３公開買付開始公告の訂正公告等を行う者は、電気通信回線の故障その他の事由により当該電子公告による公告をすることができない場合には、第九条の三第一項各号に掲げる事項を記載した書面を関東財務局長に提出しなければならない。

４公開買付開始公告の訂正公告等を電子公告により行う者は、公開買付期間の末日までの間、継続して電子公告をしなければならない。

５前項の規定にかかわらず、同項の規定により電子公告による公告をしなければならない期間（第二号において「公告期間」という。）中公告の中断（不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置かれた情報がその状態に置かれないこととなったこと又はその情報がその状態に置かれた後改変されたことをいう。以下この項において同じ。）が生じた場合において、次のいずれにも該当するときは、その公告の中断は、当該公告の効力に影響を及ぼさない。一公告の中断が生ずることにつき電子公告による公告をする者が善意でかつ重大な過失がないこと又は電子公告による公告をする者に正当な理由があること。二公告の中断が生じた時間の合計が公告期間の十分の一を超えないこと。三電子公告による公告をする者が公告の中断が生じたことを知った後速やかにその旨、公告の中断の期間並びに公告の中断の原因を公告したこと。

第九条の六

（株券等の数）

法第二十七条の三第一項に規定する内閣府令で定める数は、次に掲げる数とする。一新株予約権証券については、新株予約権の目的である株式の数二新株予約権付社債券については、当該新株予約権付社債券に付与されている新株予約権の目的である株式の数三外国の者が発行者である証券又は証書で株券の性質を有するものについては、株式の数四外国の者が発行者である証券又は証書で新株予約権証券又は新株予約権付社債券の性質を有するものについては、内国法人が発行者である証券又は証書に準じて株式に換算した数五投資証券等については、投資口の数五の二新投資口予約権証券等については、新投資口予約権等の目的である投資口の数六株券等信託受益証券については、次に掲げる受託有価証券の区分に応じ、それぞれ次に定める数七株券等預託証券については、次に掲げる当該株券等預託証券において表示される権利に係る有価証券の区分に応じ、それぞれ次に定める数

第十条

（公開買付開始公告の掲載事項）

法第二十七条の三第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。一公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地二公開買付けにより株券等の買付け等を行う旨三公開買付けの目的四公開買付けの内容に関する事項のうち次に掲げるもの五公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

第十一条

（公開買付者が非居住者である場合の代理人）

非居住者（外国為替及び外国貿易法（昭和二十四年法律第二百二十八号）第六条第一項第六号に規定する非居住者をいう。以下同じ。）である公開買付者が、法第二十七条の三第二項の規定により公開買付届出書を提出する場合には、本邦内に住所又は事務所を有する者であって、当該公開買付けに係る書類の提出に関する一切の行為につき、当該公開買付者を代理する権限を有するものを定めなければならない。

第十二条

（公開買付届出書の記載内容等）

法第二十七条の三第二項の規定により公開買付届出書を提出すべき公開買付者は、第二号様式により公開買付届出書を三通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

第十三条

（公開買付届出書の添付書類）

法第二十七条の三第二項に規定する内閣府令で定める添付書類は、次に掲げる書類とする。一当該公開買付者が法人等である場合には、定款又はこれに準ずる書面二当該公開買付者が法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を提出しなければならない会社以外の法人等である場合には、設立されたことを知るに足る書面三当該公開買付者が個人である場合には、住民票の抄本又はこれに代わる書面四当該公開買付者が非居住者である場合には、その者が当該公開買付けに係る書類の提出に関する一切の行為につき、当該公開買付者を代理する権限を付与したことを証する書面五当該公開買付者が金融商品取引業者又は銀行等と法第二十七条の二第四項に規定する事務につき締結した契約の契約書の写し六公開買付者を代理して公開買付けによる株券等の買付け等を行う者がいる場合には、代理につき締結した契約の契約書の写し七公開買付者の銀行等への預金の残高その他の公開買付けに要する資金（有価証券等をもって買付け等の対価とする場合には、当該有価証券等）の存在を示すに足る書面八買付け等の価格の算定に当たり参考とした第三者による評価書、意見書その他これらに類するものがある場合には、その写し（公開買付者が対象者の役員、対象者の役員の依頼に基づき当該公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者又は対象者を子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。以下同じ。）とする会社その他の法人である場合に限る。）九株券等の取得につき他の法令に基づく行政庁の許可、認可、承認その他これらに類するもの（以下この号において「許可等」という。）を必要とする場合には、当該許可等があったことを知るに足る書面（当該許可等を既に得ている場合に限る。）十公開買付開始公告の内容を記載した書面十一第二号様式のうち「第２　公開買付者の状況」の「１　会社の場合」の（１）及び（２）の記載事項に相当する事項が記載された書面（当該公開買付届出書に当該記載事項が記載されている場合を除く。）十二第二号様式のうち「第５　対象者の状況」の「１　最近３年間の損益状況等」及び「３　株主の状況」の記載事項に相当する事項が記載された書面（当該公開買付届出書に当該記載事項が記載されている場合を除く。）十三第二号様式記載上の注意（５）ｄに規定する第三者について第二号様式のうち「第２　公開買付者の状況」の「１　会社の場合」の（１）の記載事項と同一の事項に相当する事項が記載された書面（当該第三者について当該公開買付届出書に当該記載事項と同一の事項が記載されている場合を除く。）

２前項に掲げる書類が日本語をもって記載したものでないときは、その訳文を付さなければならない。

第十四条

（日曜日その他の日）

法第二十七条の三第二項ただし書に規定する内閣府令で定める日は、次に掲げる日とする。一土曜日二行政機関の休日に関する法律（昭和六十三年法律第九十一号）に規定する休日（以下「行政機関の休日」という。）のうち、日曜日及び前号に掲げる日を除く日

第十五条

（売付け等の申込みの勧誘等の行為）

法第二十七条の三第三項、法第二十七条の四第一項及び第二項並びに法第二十七条の八第七項に規定する内閣府令で定める行為は、次に掲げる行為とする。一買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘二公開買付説明書の交付三買付け等の申込みの承諾を受け付けること又は売付け等の申込みを受け付けること四応募株券等の受入れ

第十六条

（公開買付届出書の写しの送付）

法第二十七条の三第四項（法第二十七条の八第六項において準用する場合を含む。）の規定により公開買付届出書（その訂正届出書を含む。）の写しを送付する場合には、第三十三条第四項の規定により公衆の縦覧に供しないこととされた事項及び添付書類を当該公開買付届出書の写しから削除して送付するものとする。

第十七条

（有価証券届出書等が提出される公開買付けの場合の記載の特例）

法第二十七条の四第三項に規定する記載及び添付を省略することができるものとして内閣府令で定めるものは、買付け等の対価とする有価証券の発行者が公開買付者である場合における次に掲げるものとする。一第二号様式のうち「第１　公開買付要項」の「９　買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況」の（１）から（５）までの記載事項二定款

第十八条

（別途買付け禁止の特例）

法第二十七条の二第七項第一号に掲げる者（同項第二号に掲げる者に該当するものを除く。）が法第二十七条の五第二号（法第二十七条の八第十項において準用する場合を含む。）に規定する申出をしようとする場合には、第三号様式により申出書を作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

第十九条

（買付条件等の変更の公告の掲載事項）

法第二十七条の六第一項第一号に規定する内閣府令で定める基準は、同条第二項の規定により変更される前の買付け等の価格に、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める算式により算定した率を乗じて得た価格を下限とする方法とする。一株式又は投資口の分割二株主に対する株式若しくは新株予約権の割当て（新たに払込みをさせないで行うものに限る。）又は投資主（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十六項に規定する投資主をいう。）に対する新投資口予約権の割当て

２法第二十七条の六第二項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げるものとする。一公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地二公開買付けの内容に関する事項のうち次に掲げるもの三買付条件等を変更する旨及びその理由四変更前の買付条件等の内容と変更後の買付条件等の内容との比較五当該公告を行う日以前に既に公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者の取扱い六買付条件等の変更により公開買付期間が延長される場合には、延長後の公開買付期間の末日及び延長後の買付け等に係る決済の開始日

第二十条

（公表の方法）

法第二十七条の六第三項、法第二十七条の七第一項及び第二項（法第二十七条の八第十二項において準用する場合を含む。）、法第二十七条の八第八項及び第十一項並びに法第二十七条の十一第二項の規定により公表を行う場合には、公表すべき内容及び事項を次に掲げる報道機関の二以上を含む報道機関に対して公開することにより行わなければならない。一時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙（産業及び経済に関する事項を掲載する日刊新聞紙を含む。）の販売を業とする新聞社二前号に掲げる新聞社に時事に関する事項を総合して伝達することを業とする通信社三日本放送協会及び基幹放送事業者（放送法（昭和二十五年法律第百三十二号）第二条第二十三号に規定する基幹放送事業者をいい、日本放送協会及び放送大学学園（放送大学学園法（平成十四年法律第百五十六号）第三条に規定する放送大学学園をいう。）を除く。）

第二十一条

（訂正届出書又は訂正報告書の提出）

公開買付者又は対象者は、法第二十七条の八第一項若しくは第二項（これらの規定を法第二十七条の十三第三項において準用する場合を含む。）、法第二十七条の八第三項若しくは第四項（これらの規定を法第二十七条の十第八項及び第十二項並びに第二十七条の十三第三項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）又は第二十七条の十三第二項（同条第三項において準用する場合を含む。）の規定により訂正届出書又は訂正報告書を提出する場合には、訂正届出書又は訂正報告書を三通作成し、関東財務局長（金融庁長官による法第二十七条の八第三項又は第四項の規定による訂正届出書又は訂正報告書の提出命令に応じて提出する訂正届出書又は訂正報告書については、金融庁長官。次項において同じ。）に提出しなければならない。

２対象者は、法第二十七条の十第八項又は第十二項において準用する法第二十七条の八第一項及び第二項の規定により訂正報告書を提出する場合には、訂正報告書を三通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

３法第二十七条の八第二項（法第二十七条の十第八項又は第十二項において準用する場合を含む。）に規定する内閣府令で定める事情は、次に掲げるものとする。一公開買付届出書、意見表明報告書又は対質問回答報告書（その訂正届出書又は訂正報告書を含む。この項において「公開買付届出書等」という。）を提出した日前に発生した当該公開買付届出書等に記載すべき重要な事実で、当該公開買付届出書等を提出する時にはその内容を記載することができなかったものにつき、記載することができる状態になったこと。二公開買付届出書等に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと。

第二十二条

（買付け等の期間の延長を要しない訂正届出書等）

法第二十七条の八第八項に規定する内閣府令で定める場合は、公開買付届出書（その訂正届出書を含む。次条において同じ。）に形式上の不備があることにより訂正届出書を提出する場合とする。

２法第二十七条の八第八項に規定する内閣府令で定める期間は、当該公開買付届出書に係る公開買付期間の末日の翌日から、訂正届出書を提出する日より起算して十日（行政機関の休日の日数は、算入しない。）を経過した日までの期間とする。ただし、買付条件等のうち買付け等の期間を延長する場合であって他の買付条件等に変更がないときは、当該延長する買付け等の期間とする。

第二十三条

（訂正の公告又は公表を要しない訂正届出書）

法第二十七条の八第十一項に規定する内閣府令で定めるものは、公開買付届出書に形式上の不備があることにより提出された訂正届出書とする。

第二十四条

（公開買付説明書の作成等）

法第二十七条の九第一項に規定する公開買付届出書に記載すべき事項で内閣府令で定めるものは、次に掲げる事項とする。一当該公開買付届出書に記載すべき事項から第三十三条第四項の規定により公衆の縦覧に供しないこととされた事項を除いたもの二公開買付者に係る事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移の的確かつ簡明な説明（当該公開買付届出書に第二号様式のうち「第２　公開買付者の状況」の「１　会社の場合」の（１）及び（２）の記載事項が記載されている場合を除く。）三対象者に係る主要な経営指標等の推移の的確かつ簡明な説明（当該公開買付届出書に第二号様式のうち「第５　対象者の状況」の「１　最近３年間の損益状況等」及び「３　株主の状況」の記載事項が記載されている場合を除く。）四第二号様式記載上の注意（５）ｄに規定する第三者に係る事業内容の概要の的確かつ簡明な説明（当該第三者について当該公開買付届出書に第二号様式のうち「第２　公開買付者の状況」の「１　会社の場合」の（１）の記載事項と同一の事項に相当する事項が記載されている場合を除く。）

２法第二十七条の九第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げるものとする。一当該公開買付けが法第二章の二第一節の規定の適用を受ける公開買付けである旨二当該公開買付説明書が法第二十七条の九の規定による公開買付説明書である旨

３法第二十七条の九第一項の規定により公開買付説明書を作成する場合には、前項各号に掲げる事項については、公開買付説明書の表紙又はその他の見やすい箇所に記載しなければならない。

４法第二十七条の九第二項の規定により公開買付説明書を交付する公開買付者は、株券等の売付け等を行おうとする者に対し、あらかじめ又は同時に公開買付説明書を交付しなければならない。

５法第二十七条の九第三項の規定により既に公開買付説明書を交付している者に対し訂正をした公開買付説明書を交付する公開買付者は、当該訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、当該書面を交付する方法によることができる。

第二十五条

（対象者の意見表明等）

法第二十七条の十第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げるものとする。一公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地二当該公開買付けに関する意見の内容及び根拠三当該意見を決定した取締役会の決議（監査等委員会設置会社において会社法第三百九十九条の十三第五項若しくは第六項の取締役会の決議による委任に基づく取締役の決定があつたときは当該取締役会の決議及び当該取締役の決定とし、指名委員会等設置会社において同法第四百十六条第四項の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定があつたときは当該取締役会の決議及び当該執行役の決定とする。）又は役員会（投資信託及び投資法人に関する法律第百十二条に規定する役員会をいう。）の決議の内容四当該発行者の役員が所有する当該公開買付けに係る株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数五当該発行者の役員に対し公開買付者又はその特別関係者（法第二十七条の五第二号の規定による申出を金融庁長官に行った者を除く。）が利益の供与を約した場合には、その利益の内容六当該発行者の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当該発行者の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを行っている場合には、その内容七法第二十七条の十第二項各号に掲げる事項があるときは、当該事項

２法第二十七条の十第一項の規定により意見表明報告書を提出すべき対象者は、第四号様式により意見表明報告書を三通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

３法第二十七条の十第十一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げるものとする。一法第二十七条の十第二項第一号の質問に対する回答二前号の回答をする必要がないと認めた場合には、その旨及びその理由

４法第二十七条の十第十一項の規定により対質問回答報告書を提出すべき公開買付者は、第八号様式により対質問回答報告書を三通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

第二十五条の二

（期間延長請求公告の掲載事項）

法第二十七条の十第四項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。一対象者の名称及び所在地二法第二十七条の十第二項の規定により意見表明報告書に同項第二号の規定による請求をする旨の記載をした旨三法第二十七条の十第三項の規定による延長後の買付け等の期間が三十日（行政機関の休日の日数は、算入しない。）となる旨四延長後の公開買付期間の末日五公開買付けに関する事項のうち次に掲げるもの

第二十六条

（撤回条件から除外される場合）

令第十四条第一項に規定する軽微なものとして内閣府令で定める基準のうち同項第一号に掲げる事項に係るものは、次の各号に掲げる事項の区分に従い当該各号に掲げるものとする。一令第十四条第一項第一号イに掲げる事項対象者又はその子会社が株式交換完全親会社（会社法第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社をいう。）となるものであって、当該株式交換により株式交換完全子会社（同法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社をいう。）となる会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額が対象者又はその子会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額の百分の十未満であるもの二令第十四条第一項第一号ハに掲げる事項対象者又はその子会社が株式交付親会社（会社法第七百七十四条の三第一項第一号に規定する株式交付親会社をいう。）となるものであって、当該株式交付により株式交付子会社（同号に規定する株式交付子会社をいう。）となる会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額が対象者又はその子会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額の百分の十未満であるもの三令第十四条第一項第一号ニに掲げる事項次に掲げるもののいずれかに該当すること四令第十四条第一項第一号ホに掲げる事項次に掲げるもののいずれかに該当すること五令第十四条第一項第一号チに掲げる事項減資の額が最近事業年度の末日における資本金の額の百分の十未満であるもの六令第十四条第一項第一号リに掲げる事項次に掲げるもののいずれかに該当すること七令第十四条第一項第一号ワに掲げる事項当該分割が行われた場合に、当該分割後における買付予定の株券等の数（法第二十七条の三第一項に規定する買付予定の株券等の数をいう。）に係る議決権の数の第四条の二第一項第二号に掲げる数に対する割合（以下この項において「議決権割合」という。）を当該分割前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上のもの八令第十四条第一項第一号カに掲げる事項当該割当てが行われた場合に、当該割当て後における議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上のもの九令第十四条第一項第一号ヨに掲げる事項当該発行が行われた場合に、当該発行後における議決権割合を当該発行前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上のもの十令第十四条第一項第一号タに掲げる事項当該処分が行われた場合に、当該処分後における議決権割合を当該処分前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上のもの十一令第十四条第一項第一号ツに掲げる事項総資産の帳簿価額の百分の十に相当する額未満の借財十二令第十四条第一項第一号に掲げる子会社当該子会社の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額が対象者の最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額の百分の十未満であるもの（同号ヘ、ト、ヌ、ル、ヲ及びレに掲げる事項に限る。）

２令第十四条第一項第二号イに規定する内閣府令で定める割合は、百分の十とする。

３令第十四条第一項に規定する軽微なものとして内閣府令で定める基準のうち同項第三号に掲げる事実に係るものは、次の各号に掲げる事実の区分に従い当該各号に掲げるものとする。一令第十四条第一項第三号イに掲げる事実仮処分命令が仮処分命令の申立て後直ちに申立てのとおり発せられたとした場合、当該申立ての日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該仮処分命令による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。二令第十四条第一項第三号ロに掲げる事実法令に基づく処分を受けた日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該処分による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれること。三令第十四条第一項第三号ホに掲げる事実主要取引先（同号に規定する主要取引先をいう。）との取引の停止の日の属する事業年度開始の日から三年以内に開始する各事業年度においていずれも当該取引の停止による売上高の減少額が最近事業年度の売上高の百分の十に相当する額未満であると見込まれるもの四令第十四条第一項第三号ヘに掲げる事実災害に起因する損害の額が最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額の百分の一に相当する額未満であると見込まれるもの五令第十四条第一項第三号トに掲げる事実訴訟の目的の価額が最近事業年度の末日における総資産の帳簿価額の百分の五に相当する額未満であるもの

４令第十四条第一項第五号に規定する内閣府令で定めるものは、公開買付けの後において公開買付者及びその特別関係者が株主総会において議決権を行使することができる事項を変更させることとなる株式の交付その他の行為（当該公開買付けに係る買付け等の期間の末日後に行うものに限る。）を行うことがある旨の決定を対象者の業務執行を決定する機関が行っており、かつ、当該決定の内容を公表している場合であって、当該機関が当該決定を維持する旨の決定（公開買付開始公告を行った日以後に公表されたものに限る。）をした場合とする。

第二十七条

（公開買付けの撤回等の公告の掲載事項）

法第二十七条の十一第二項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。一公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地二公開買付けの内容に関する事項のうち次に掲げるもの三公開買付けの撤回等（法第二十七条の十一第一項に規定する公開買付けの撤回等をいう。）を行う旨及びその理由四応募株券等の返還の開始日、方法及び場所五公開買付撤回届出書の写しを縦覧に供する場所

第二十八条

（公開買付撤回届出書の記載事項等）

法第二十七条の十一第三項の規定により公開買付撤回届出書を提出すべき公開買付者は、第五号様式により公開買付撤回届出書を三通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

第二十九条

（契約の解除書面の交付又は送付を受ける者の指定）

令第十四条の二に規定する内閣府令で定める者は、当該公開買付者及び令第十条に定める当該公開買付者の関係者で、本邦内に住所、居所、営業所又は事務所を有する者とする。

第三十条

（公開買付けの結果の公告の掲載事項）

法第二十七条の十三第一項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。一公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地二公開買付けの内容に関する事項のうち次に掲げるもの三公開買付届出書において法第二十七条の十三第四項第一号に掲げる条件を付した場合における当該条件の成否四応募株券等の数及び買付け等を行う株券等の数五決済の方法及び開始日六公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所

２公開買付者は、法第二十七条の十三第一項の規定により公告又は公表を行うに当たり、あん分比例方式により買付け等をする株券等の数の公告又は公表を行うことが困難である場合には、当該株券等の数以外の事項の公告又は公表を行った後、遅滞なく、当該株券等の数の公告又は公表を行うものとする。

第三十条の二

（応募株券の数等の公表）

令第九条の四の規定により公表を行う場合には、公表すべき内容及び事項を同条各号に掲げる報道機関の二以上を含む報道機関に対して公開することにより行わなければならない。

第三十一条

（公開買付報告書の記載事項等）

法第二十七条の十三第二項の規定により公開買付報告書を提出すべき公開買付者は、第六号様式により公開買付報告書を三通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

第三十二条

（あん分比例の方式）

法第二十七条の十三第五項に規定する内閣府令で定めるあん分比例の方式は、当該応募株主等の応募株券等の数に応募株券等に係る議決権の数の合計のうちに占める買付け等をする株券等に係る議決権の数の合計の割合を乗じ、当該計算によって得た数に一株又は一投資口未満の端数があるときは、当該端数を四捨五入する方法とする。

２株券等の種類ごとに法第二十七条の十三第四項第二号の条件を付した場合においては、株券等の種類ごとに前項の計算を行うものとする。

３第一項に掲げる方法により計算した数の合計と買付け等をする株券等の数の合計とが異なるときは、その異なる数の処理は、公開買付届出書に記載した方法により行わなければならない。

４第一項において一株又は一投資口とは、会社法第百八十八条第一項の規定により一単元の株式の数を定めた会社の株券にあっては当該一単元の株式の数とし、新株予約権証券にあっては当該新株予約権証券の権利行使により発行し、又は移転すべき株式の数とし、新株予約権付社債券にあっては券面額につき新株予約権の行使により発行し、又は移転すべき株式の数とし、外国の者が発行者である証券又は証書で新株予約権証券又は新株予約権付社債券の性質を有するものにあっては内国法人が発行者である証券又は証書に準じて株式に換算した数とし、新投資口予約権証券等にあっては当該新投資口予約権証券等の権利行使により発行すべき投資口の数とする。

第三十三条

（公衆縦覧の方法）

公開買付届出書（その訂正届出書を含む。第四項において同じ。）及び公開買付撤回届出書並びに公開買付報告書、意見表明報告書及び対質問回答報告書（これらの訂正報告書を含む。）は、関東財務局及びこれらの書類に係る株券等の発行者の本店又は事務所の所在地を管轄する財務局（当該所在地が福岡財務支局の管轄区域内にある場合にあっては、福岡財務支局）に備え置き、公衆の縦覧に供する。

２法第二十七条の十四第二項の規定により前項に規定する書類の写しを公衆の縦覧に供しなければならない場合には、当該書類を提出した法人等は、当該法人等の本店又は主たる事務所（当該法人等が外国の法人等である場合には、当該法人等の本邦内にある主要な支店又は事務所）においてその業務時間中公衆の縦覧に供する方法によらなければならない。

３金融商品取引所及び認可金融商品取引業協会（法第二条第十三項に規定する認可金融商品取引業協会をいう。）は、法第二十七条の十四第三項の規定により、その業務時間中第一項に規定する書類の写しを公衆の縦覧に供しなければならない。

４公開買付届出書に記載された買付け等の資金に関する事項について、当該資金が銀行等からの借入れによる場合には、財務局長又は福岡財務支局長は、第一項の規定にかかわらず、当該銀行等の名称及び当該借入れに係る契約書の写しを公衆の縦覧に供しないものとし、当該公開買付届出書を提出した者は、第二項の規定にかかわらず、これらの事項及び添付書類を削除して当該公開買付届出書の写しを公衆の縦覧に供するものとする。ただし、当該公開買付届出書を提出した者が、当該銀行等からの借入れを行う際に当該借入れを当該資金に充てることを当該銀行等に対して明らかにしたときであって、その旨を当該公開買付届出書に記載した場合は、この限りでない。

第三十三条の二

（公開買付説明書の交付についての情報通信の技術を利用する方法に係る企業内容等の開示に関する内閣府令の準用等）

企業内容等の開示に関する内閣府令第二十三条の二の規定は、法第二十七条の三十の九第二項において同項に規定する公開買付説明書について同条第一項の規定を準用する場合について準用する。

２公開買付者は、前項において準用する企業内容等の開示に関する内閣府令第二十三条の二第二項各号に掲げる方法（次項及び第四項において「電磁的方法」という。）により法第二十七条の九第二項に規定する公開買付説明書の交付に代えて当該公開買付説明書に記載すべき事項を提供するときは、株券等の売付け等を行おうとする者に対し、第二十四条第二項各号に掲げる事項が表示された画像を閲覧させることその他の方法により当該事項に関して注意を促さなければならない。

３公開買付者は、株券等の売付け等を行おうとする者に対し、あらかじめ又は同時に電磁的方法により公開買付説明書に記載すべき事項を提供しなければならない。

４法第二十七条の九第三項の規定により既に公開買付説明書を交付している者に対し訂正をした公開買付説明書を交付しなければならない公開買付者は、当該訂正の範囲が小範囲に止まる場合において、当該訂正をした公開買付説明書について第一項において準用する企業内容等の開示に関する内閣府令第二十三条の二第一項第一号の同意をしている者及び同項第二号の規定による告知があった者（同条第六項の規定による請求があった場合を除く。）に対しては、第二十四条第五項に規定する書面を交付する方法に代えて、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を電磁的方法により提供する方法によることができる。

第三十三条の三

（公開買付届出書等の写しの送付についての情報通信の技術を利用する方法）

法第二十七条の三十の十一第二項に規定する内閣府令で定める場合は、公開買付者において、第五項で定めるところにより、あらかじめ、株券等の発行者に対し、次項各号に掲げる方法（以下この条において「電磁的方法」という。）の種類及び内容を示し、書面又は電磁的方法による承諾を得ている場合とする。

２法第二十七条の三十の十一第二項に規定する内閣府令で定めるものは、次に掲げる方法とする。一電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの二電磁的記録媒体をもって調製するファイルに書類に記載すべき事項を記録したものを交付する方法

３前項各号に掲げる方法は、株券等の発行者がファイルへの記録を出力することによる書面を作成することができるものでなければならない。

４第二項第一号の「電子情報処理組織」とは、公開買付者の使用に係る電子計算機と、株券等の発行者の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織をいう。

５第一項の規定により示すべき方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。一第二項各号に規定する方法のうち公開買付者が使用するもの二ファイルへの記録の方式

６第一項に規定する承諾を得た公開買付者は、当該株券等の発行者から書面又は電磁的方法により電磁的方法による提供を受けない旨の申出があったときは、当該株券等の発行者に対し、当該書類に記載すべき事項の提供を電磁的方法によってしてはならない。ただし、当該株券等の発行者が再び同項に規定する承諾をした場合は、この限りでない。

第三十三条の四

（意見表明報告書の写しの送付についての情報通信の技術を利用する方法）

前条の規定は、法第二十七条の三十の十一第四項の規定による意見表明報告書に記載すべき事項の提供について準用する。

第三十四条

（公開買付けの開示に関する権限の関東財務局長への委任）

３旧転換社債等についての第二十五条の規定による改正後の他社株公開買付開示府令第九条の二の規定により株式に換算した数は、同条の規定にかかわらず、旧転換社債等についての改正前の他社株公開買付開示府令第八条の規定により株式に換算した数とする。

第十三条

（罰則の適用に関する経過措置）

施行日前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合における施行日以後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

第一条

（施行期日）

この府令は、平成十四年六月一日から施行する。

第二条

（様式に係る経過措置）

（発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令の一部改正に伴う経過措置）

第十条の規定による改正後の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（以下「新公開買付府令」という。）は、次の各号に掲げる者が当該各号に定める日以後に提出する公開買付届出書について適用し、次の各号に掲げる者が当該各号に掲げる日前に提出する公開買付届出書については、なお従前の例による。一施行日において既に有価証券報告書を提出している者新開示府令又は第十二条の規定による改正後の特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（以下「新特定有価府令」という。）による有価証券報告書を提出した日又は新開示府令又は新特定有価府令による半期報告書を提出した日二前号に掲げる者以外の者平成十八年八月一日

２前項の規定により従前の例により公開買付届出書を提出するときは、第十条の規定による改正前の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（以下「旧公開買付府令」という。）第二号様式記載上の注意（１５）ｄ中「記載すること」とあるのは「記載すること。なお、大株主が個人である場合の個人株主の住所の記載に当たっては、市区町村名までを記載しても差し支えない」と、同記載上の注意（１５）ｅ中「記載すること」とあるのは「記載すること。なお、会計参与設置会社であって会計参与が法人である場合には、「氏名」欄に名称を、「職歴」欄に簡単な沿革を記載すること」と、同記載上の注意（２９）中「

第一条

（施行期日）

この府令は、証券取引法等の一部を改正する法律の施行の日（以下「施行日」という。）から施行する。

第六条

（発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令の一部改正に伴う経過措置）

第四条の規定による改正後の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第二号様式及び第六号様式は、施行日以後に開始する金融商品取引法第二十七条の二第一項に規定する株券等の買付け等について適用し、施行日前に開始した旧証券取引法第二十七条の二第一項に規定する株券等の買付け等については、なお従前の例による。

（罰則の適用に関する経過措置）

第一条

（施行期日）

この府令は、会社法の一部を改正する法律の施行の日（平成二十七年五月一日）から施行する。

第一条

（施行期日）

この府令は、金融商品取引法等の一部を改正する法律の施行の日（平成二十七年五月二十九日）から施行する。